北魏于534年分裂为高欢操纵的东魏政权和宇文泰把持的西魏政权后，两魏之间的战争就连番不休。公元543年，两魏爆发了第四次大战——邙山之战，西魏宇文泰被打得惨败，实力大为受损。高欢见此机遇难得，凭着自个儿的家底较为扎实，遂又集结了十万大军，于公元546年再次向西魏发起新一轮的猛攻，准备一举统一两魏。
由于早在此前的第一次沙苑大战之后，宇文泰就派人驻守了河东（今运城），令高欢不能轻易西渡黄河进入关中。所以高欢此次进军就选择了另一条路线，准备先攻取战略要地玉璧，然后顺势既可南下克复河东，又可西渡直指关中，所以高欢“志图西入，以玉璧冲要，先命攻之”。
韦孝宽
镇守玉璧城的是西魏名将韦孝宽。这时的韦孝宽接任玉璧城还不到一个月，城内守军不足万人，在闻知高欢率领十万军前来侵犯后，赶紧向宇文泰请求援兵。然而此时的西魏已无兵可调，只好一面紧急募兵，一面命韦孝宽坚守。韦孝宽见此只好打起十二分精神，构筑工事严阵以待。
高欢大军抵玉璧城下后，即命十万大军，昼夜攻城，一刻不停。韦孝宽目不交睫，指挥拒战。高欢军在城南垒起土山，想凭高冲下入城，韦孝宽则命人在城楼上搭其木桥，并使木桥一直高于土山，让士兵向下投石掷火，令东魏兵不能进城。东魏军又从地下挖地道，想从城根处挖 穿，涌进城内；韦孝宽则在内城墙周围挖出一道大沟，高欢士兵只要爬到地道尽头掉进沟里就让人就地擒杀，又在沟内堆放柴火，只要有地道口暴露，就在道口点火焚烧，地道内的东魏兵不是被烧死就是被呛死。
高欢
天上地下的攻城方式都不能得逞后，高欢命人制造了攻城战车。在尖锐战车的冲击下，所到之处没有不被破坏的，韦孝宽派去拦截的重甲重盾士兵也被击溃。战车在东魏士兵的牵引下，一下一下的碰击着玉璧城墙。韦孝宽命人制作布幔帷帐，把布帐悬在空中，让东魏兵无法掌握发力点，如此一来战车就变得毫无用处了。
高欢气急败坏，发狠一定要拿下城池。又命令在城墙四周挖地道，共挖了二十一道，每道里面都立木为柱，然后浇上汽油焚烧，当承重柱烧断后，地道上的城墙也随之坍塌了。韦孝宽当即命人在坍塌出立起大木栅，后面备以尖槊弓弩，东魏兵还是不能攻入。又向城内射赏格（悬赏令）“有能斩韦孝宽者，拜太尉，封开国公”，韦孝宽针锋相对，在赏格背面写“能斩高欢者也按此赏”，射还城外。
高欢
东魏苦攻玉璧五十多天，伤亡已达七万余人。久攻不下，又伤亡惨重，智竭计穷的高欢终于抑郁成疾，病倒不起了，于是下令撤兵。玉璧城内一片欢呼。韦孝宽又让人在沿途散布流言，说高欢已中箭身亡。
为了稳定军心，高欢不顾病重之身，在野外召集了诸将宴饮，令斛律金唱敕勒歌：“敕勒川，阴山下，天似穹庐，笼盖四野。天苍苍，野茫茫，风驰草地见牛羊。”高欢亲自和唱，哀感痛涕。两个月后，一代枭雄高欢带着未完成的统一梦，带着永远也无法释怀的玉璧之痛，郁郁而亡，终年52岁。
